Halka açılma, anonim ortaklıkların kaynak ihtiyacını karşılamada başvurduğu bir doğrudan finansman yöntemidir. Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar, halka açılmış ortaklık olarak tanımlanır. Payların halka arz edilmiş sayılması ancak payların borsada işlem görmesi ya da ortak sayısının 500’ü geçmesi halinde söz konusu olur. Belirli bir sayıda ortak sayısına ulaşılan bu gibi durumlarda da halka arz gerçekleşmiş sayılır. (SPM m.16/1 ve 16/3)
Halka arz ise daha geniş bir kavramdır, sadece payların değil tüm sermaye araçlarının satın alınması için her türlü yolda yapılan genel bir çağrı ve devamında yapılan satışı ifade eder. Payları halka arz edilen ortaklıklar Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmakla beraber Sermaye Piyasası Mevzuatına ve kurul kararlarına uymakla yükümlüdür.
Halka arzın birçok avantajı vardır. Sadece özel girişimler değil, devletler dahi özelleştirme uygulamalarının hayata geçirilmesinde bu yönteme başvurabilmektedir. Halka arz sayesinde geniş halk kitleleri büyük ortaklıkların sermayesine katılarak pay sahibi olabilmekte, böylece küçük tasarruflar bir araya gelerek önemli yatırım harcamalarının finansmanında kullanılabilmektedir1.
Halka Arzın Avantajları
- Yeni Finansman Kaynağı: Halka arz, şirketlere öncelikle organize, şeffaf, düzenli çalışan, güvenilir bir piyasa üzerinden sermaye elde etme imkanı sunmaktadır.
- Likidite: Halka arz edilen payların organize bir pazarda istenilen zamanda, piyasa arz ve talebine göre oluşan fiyatlardan, şeffaflıkiçerisinde alınıp satılmasını sağlayarak paylara likidite kazandırılmakta, mevcut ortaklara önemli bir imkan sağlanmaktadır.
- Kredibilite: Şirketlerin paylarının Borsada işlem görmesi bankacılık ve para piyasası nezdindeki kredibilitelerini artırmakta, daha ucuz ve kolay kredi bulma imkanı kazanmalarını sağlamaktadır.
- Yurt İçi ve Yurt Dışında Yaygın Tanıtım: Şirketler halka arz sırasında izahname yayınlayarak kendi tanıtımlarını yaparlar.
- Payları Borsa’da işlem gören şirketler hakkındaki çeşitli bilgiler kamunun aydınlatılması ilkesi ve sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Kamuyu Aydınlatma Platformu başta olmak üzere çeşitli yayın kuruluşları vasıtasıyla yurt içi ve yurtdışındaki yatırımcılara ulaştırılır.
- Kurumsallaşma: Halka arz; şirketlere şeffaf olma, kamuyu doğru ve zamanında bilgilendirme, bağımsız dış denetim yaptırma, uluslararası muhasebe standartlarını uygulama sorumlulukları yüklediği için söz konusu şirketler tüketiciler, yatırımcılar ve kreditörler gözünde prestij ve güven kazanırlar2.
- İkincil Halka Arz ve Sermaye Artırım İmkanı
Hazırlık Süreci
Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
Öncelikle bu süreçteki çalışmaların yürütülmesi amacıyla bir şirket içi çalışma grubu oluşturulur.
Payların halka arz edilerek Borsa’da işlem görmesi için karar alan yönetim kurulu, SPK mevzuatına uyum sağlanması için gereken esas sözleşme tadil taslaklarını hazırlar ve Kurul’un onayına sunar.
Şirket esas sözleşmesinde Borsa’da işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümlerin olması durumunda bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Taslaklar hakkında Kurul’un uygun görüşü alındıktan sonra söz konusu değişiklikler şirket genel kuruluna sunulur.
Aracı Kuruluş Seçimi
Halka arz başvurusu sırasında öncelikle halka arza aracılık yapmaya yetkili bir kuruluşla aracılık sözleşmesinin imzalanması gerekir. Halka arza yetkili kuruluşların listesi Sermaye Piyasası Kurul’unun internet sitesinde yer almaktadır. Finansal Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim
Şirketinin Seçimi
Halka arz için başvuruda bulunan şirket, Kurul tarafından belirlenen yıllara ve ara dönemlere ilişkin finansal tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamak ve bu finansal tablolar için Kurul tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim kuruluşuna özel bağımsız denetim yaptırmak zorundadır.
Başvuru için gerekli belgelerin hazırlanması
Şirket paylarının Borsa İstanbul’un ilgili pazarında işlem görebilmesi için pay halka arzına dair izahnamenin SPK tarafından onaylanması, akabinde payların halka arz edilmesi ve Borsa İstanbul yönetimi tarafından payların Borsa kotuna alınması gerekir. Bu kapsamda içeriği Kurul tarafından belirlenen halka arz izahnamesinin başvuru sırasında Kurul’a iletilmesi zorunludur.
Halka Arz Süreci
SPK’ya Başvuru
Halka arz izahnamesinin onaylanması amacıyla, hazırlanan izahname ve SPK’nın Pay Tebliği’nde belirtilen belgeler ile birlikte şirket ya da aracı kuruluş tarafından SPK’ya başvuru yapılır. SPK, başvuruyu izahnamenin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak inceler.
İzahname sermaye piyasası araçlarının halka arzında ihraççı ile ilgili temel bilgileri içeren bir belgedir. İzahnamenin asıl amacı, kamuyu aydınlatma ilkesi kapsamında ihraç edilen sermaye piyasası araçları hakkında tam ve doğru bilgilerin açıklattırılmasıdır. Bu nedenle izahnamenin hazırlanması ve onaylanması Kanunda ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir ve halka arz başvurusunda bulunacak şirketlerin bu hükümlere riayet etmesi gerekir.
İzahnameye ilişkin hususlar SPK’nın İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nde düzenlenmiştir. İzahnamede, Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) çerçevesinde hazırlanan finansal tablolar ile bağımsız denetim raporlarına yer verilir İzahnamenin yatırımcılar tarafından kolayca anlaşılabilecek ve değerlendirilebilecek şekilde hazırlanması ve sunulması esastır.
İzahnamenin ve izahnamede yer alacak bilgilerin ihraççı ve halka arz eden ila ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgileri açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda hazırlanması gerekir. Kurul onayı için başvuru yapıldığında birtakım ek bilgiler istenmişse, izahnamenin bu bilgileri de içermesi, bilgi ve bu açıklamaların gerektiğinde belgeye dayandırılması zorunludur.
Borsa İstanbul Grubuna Başvuru
SPK’ya yapılan başvuru ile eş zamanlı olarak halka arz edilecek payların Borsa’da işlem görebilmesi için Borsa İstanbul’a başvuru yapılmalıdır.
Şirketin İncelenmesi
SPK ve Borsa İstanbul’a yapılan eş zamanlı başvuruların ardından şirket merkezi ve varsa üretim tesisleri SPK ve Borsa İstanbul uzmanlarınca ziyaret edilerek yerinde incelemelerde bulunulur.
Şirketin İşlem Göreceği Pazarın Belirlenmesi
Yapılan incelemelerin ardından şirketin kotasyon koşullarını sağladığının anlaşılması halinde Borsa yönetimi tarafından halka arz sonrası şirket paylarının işlem görebileceği pazar belirlenir ve karar SPK’ya iletilir.
SPK Tarafından İzahnamenin Onaylanması
SPK, kamunun aydınlatılması çerçevesinde izahnamede yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve belirlenen standartlara göre eksiksiz olduğunun tespiti hâlinde izahnamenin onaylanmasına karar verir. Kurulca onaylanmış olan izahname ilan edilir.
Satış Süreci, Dağıtım Esasları ve Satış Sonuçlarının Duyurulması
Paylar, Borsa’da ya da Borsa dışında sabit fiyatla, fiyat aralığı belirlenerek veya fiyat teklifi almak suretiyle talep toplama yöntemiyle satılabilir. Satış yöntemleri ve dağıtım esaslarına ilişkin detaylı bilgilere Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nde yer verilmektedir.
Borsa Kotuna Alınma ve Payların İşlem Görmeye Başlaması
Satış sonuçlarının Borsa İstanbul tarafından değerlendirilmesi sonucunda yönergenin 8. Maddesinde belirtilen “Halka arz edilen payların piyasa değeri” ve “Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye oranı” şartlarının sağlanması durumunda şirket payları kota alınarak, KAP’ta yapılacak Borsa duyurusunu izleyen 2. iş günü Borsa’da işlem görmeye başlar.
İşlem başladığı gün şirketin talebine bağlı olarak gong töreni düzenlenebilir.
Daha fazla bilgi veya destek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.